Statutární orgán

Statutární orgán je osoba nebo kollegium osob, jejichž právní jednání se považuje přímo za jednání právnické osoby.

Pojem statutární orgán je výmysl postkommunistického práva, který nahradil běžnější pojem statutární zástupce. Rozdíl spočívá v tom, že zatímco právní jednání statutárního orgánu je identické s jednáním právnické osoby, tj. právnická osoba jedná přímo svým statutárním orgánem; právní jednání statutárního zástupce se právnické osobě jen přičítá, tj. stejně jako jednání kteréhokoliv jiného právního zástupce. Právnická osoba jedná prostřednictvím statutárního zástupce nepřímo. V koncepci statutárního orgánu tak právnická osoba má způsobilost k právnímu jednání (tj. svéprávnost), v koncepci statutárního zástupce ji nemá.

Přívlastek statutární znamená, že tato fysická osoba je určena přímo stanovami (statutem). Je zapisována do veřejnosti přístupného registru, zejména obchodního rejstříku.

Dále je sporné, na základě jaké právní skutečnosti statutární orgán působí. Obvykle se přitom směšují dvě věci: zmocnění a výkon funkce. Zatímco nejběžnější zmocnění je na základě zmocňovací smlouvy (dnes smlouva příkazní nebo mandátní), nejběžnější výkon funkce je na základě pracovní smlouvy. Avšak judikát R 13/95 rozhodl, že činnost statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným není druhem práce, a proto pracovní smlouva pojmově nepřipadá v úvahu, v přímém rozporu se zahraniční praxí, kdy CEO rutinně uzavírají pracovní smlouvy.

Na základě novely § 35 písm. f) obchodního zákoníku zákonem č. 79/2006 Sb. smí být členem statutárního orgánu právnická osoba. Poslanec Jiří Pospíšil tento přílepek nijak neodůvodnil.